넷마블 주식회사(이하 "넷마블")는 상법 제360조의10에 의거하여 넷마블네오 주식회사(이하 "넷마블네오"라 하며, 넷마블과 넷마블네오를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자")와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

- 아  래 – 

1. 이사회 결의에 관한 사항

 가. 일시 : 2026년 03월 25일

 나. 이사회 결의의 취지 : 당사자들은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의14 등에서 정하는 바에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 "본건 주식교환")을 통하여 넷마블은 넷마블네오의 완전모회사가 되고, 넷마블네오는 넷마블의 완전자회사가 되기로 함.

 2. 주식교환계약서의 주요 내용

 가. 목적
주식교환일(이하에서 정의됨) 현재 넷마블네오 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 넷마블을 제외한 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 넷마블네오 발행 보통주식을 본 계약에 규정된 내용과 조건에 따라 주식교환일에 넷마블에게 이전하고, 그 대가로 넷마블은 교환비율에 따라 발행하는 신주를 주식교환 대상주주에게 교부함으로써, 넷마블은 넷마블네오의 완전모회사가 되고, 넷마블네오는 넷마블의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

 나. 주식의 배정
(1) 넷마블은 주식교환 대상주주에게, 그 소유 넷마블네오 보통주식 1주당 넷마블의 보통주식 0.1160410주의 비율로, 넷마블이 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식(이하 “교환신주”)을 배정·교부하기로 함.
(2) 넷마블이 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 교환신주의 총수는 최대 1,591,862주로 함.
(3) 넷마블은 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교환신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.
(4) 제3항에 따른 단주의 처리를 위하여 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 넷마블이 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.
(5) 넷마블은 교환신주에 대한 이익배당 및 중간배당에 관하여는 그 주식을 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 봄.
(6) 제2항에 따른 넷마블의 교환신주의 총수, 본건 주식교환에 따라 증가할 넷마블의 자본금 및 자본준비금은, 본건 주식교환 반대주주의 주식매수청구권 행사 및 단주에 대한 현금 지급 등에 따라 각각 감소될 수 있음.

다. 넷마블이 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금
(1) 본건 주식교환으로 인해 증가할 넷마블의 자본금의 총액은 넷마블이 본건 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 주당 액면금액인 100원을 곱한 금액으로서 최대 159,186,200원으로 함.
(2) 본건 주식교환으로 인해 증가할 넷마블의 자본준비금은 본건 주식교환으로 새로 발행되는 교환신주 발행가액 총액에서 제1항에 의하여 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 함. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.

 라. 주식교환의 승인
(1) 넷마블은 상법 제360조의10 소규모 주식교환의 규정에 따라 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 2026년 05월 28일 개최될 이사회 결의로 본건 주식교환을 승인받기로 함. 다만, 넷마블의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제360조의10 제4항에 의한 소규모 주식교환에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 넷마블은 이사회 결의를 거쳐 상법 제360조의3 제1항에 따른 일반 주식교환의 절차로써 본건 주식교환을 진행할 수 있고, 이 경우 당사자들이 별도로 합의하는 일정에 임시주주총회를 개최하여 본건 주식교환을 승인받기로 함.
(2) 넷마블네오는 상법 제360조의3 제1항의 규정에 따라 2026년 05월 28일 주주총회를 개최하여 본건 주식교환을 승인받기로 함.
(3) 제1항 및 제2항에도 불구하고, 본건 주식교환 절차의 일정을 조정하여야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함.

마. 주식교환일
주식교환일은 2026년 07월 31일로 함. 다만, 본건 주식교환의 절차상 필요가 있을 경우에는 양 당사자의 합의에 의하여 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함.

바. 기타사항
(1) 주식교환일 이전에 취임한 넷마블의 이사 및 감사위원회 위원은 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지함.
(2) 본건 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이 부과되는 각 당사자가 각각 부담함.
(3) 본 계약은 본 계약 체결일에 효력이 발생함. 단, 넷마블의 주식교환 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 또는 넷마블네오의 주식교환을 위한 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본 계약은 당사자들의 별도 조치 없이 소급하여 효력을 상실함.
(4) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있음.
1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여
3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여
4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여
5. 넷마블 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 넷마블의 서면 통지에 의하여 
6. 당사자 일방이 본 계약상 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여
(5) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주됨.
(6) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인, 기타 대표자는 고의∙중과실에 따른 위법행위가 없는 한 본 계약 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니함.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호 : 넷마블네오 주식회사

나. 본점 소재지 : 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차
2026년 04월 09일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 넷마블 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회결의에 반대하는 주주는 "소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)"을 작성하여
(1) 당사 주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')는 2026년 04월 23일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처: 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) 넷마블 주식회사 IR팀, Tel. 1588-5180),
(2) 증권회사를 통하여 당사 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.

나. 주식매수청구권 인정 여부
상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

다. 반대의사 통지에 따른 효과
상법 제360조의10 제5항에 의거 넷마블 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음. 

2026년 04월 09일

서울특별시 구로구 디지털로26길 38

넷마블 주식회사

대표이사 김 병 규