이사회 운영규정

제 1 장 총칙

• 제1조 (목적)

  이 규정은 삼성SDI 주식회사(이하'회사'라 칭함)의 이사회의 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다. <개정 2002. 3. 25.>

• 제2조 (적용범위)

  법령 또는 정관에 별도의 규정이 없는 한 이사회에 관한 사항은 이 규정이 정하는 바에 따른다.

• 제3조 (권한)

  • 1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
  • 2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
  • 3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
  • 4. 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제 2 장 구성

• 제4조 (구성)

  이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

• 제5조 (의장)

  • 1. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다. <개정 2016. 3. 11.>
  • 2. 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 의장이 의장직무대행자를 지정하고, 위 기간 내에 직무대행자를 지정할 수 없거나 지정하지 않은 경우에는 이사회에서 정한다. 단, 직무대행자를 정하기 위한 절차는 선임사외이사가 있는 경우에는 선임사외이사가, 선임사외이사가 없는 경우에는 연장자인 이사가 주재한다. <개정 2023.10.26.>

  제5조의2 (선임사외이사) <신설 2023.10.26.>

  • 1. 이사회의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사들간의 협의를 통해 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임할 수 있다.
  • 2. 선임사외이사 임기는 선임된 사외이사의 임기로 한다.
  • 3. 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
  1) 사외이사 전원으로 구성된 회의 소집 및 주재
  2) 이사회의장/경영진과 사외이사간의 소통 지원
  3) 이사회 일정, 안건 등 이사회 운영 관련 협의
  

  제5조의3 (대표이사)

  • 1. 대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고, 회사의 모든 업무를 총괄한다. <개정 2016. 3. 11.>
  • 2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순서로 직무를 임시 대행한다. 다만, 직무를 대행하는 직급에 해당하는 자가 수인인 경우 연장자 순으로 한다. <개정 2016. 3. 11.>

• 제6조 (감사의 출석 등) <삭제 2000. 3. 16.>

• 제7조 (이사 아닌 자의 출석)

  의장이 필요하다고 인정할 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석케하여 설명하게 할 수 있다.

제 3 장 회의

• 제8조 (종류)

  • 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
  • 2. 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 한다. 다만, 회의 개최가 곤란하다고 판단되는 경우에는 의장이 개최일을 조정할 수 있다. <개정 2013. 3. 15.>
  • 3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

• 제9조 (이사회의 소집)

  • 1. 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. <개정 2016. 3. 11.>
  • 2. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장 또는 대표이사의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다. <개정 2016. 3. 11>

• 제10조 (결의방법)

  • 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따른다. <개정 2013. 3. 15.>
  • 2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
  • 3. 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
  • 4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <개정 2013. 3. 15.>

• 제11조 (질서유지)

  • 1. 이사회의 의장은 이사회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
  • 2. 이사회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 이사의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 4 장 부의사항

• 제12조 (부의사항)

  이사회에 부의 및 심의할 사항은 다음 사항으로 한다.

  • 1. 주주총회에 관한 사항

    • 1) 주주총회 소집
    • 2) 재무제표 및 영업보고서의 승인
    • 3) 기타 주주총회의 승인을 요하는 사항

  • 2. 재무에 관한 사항

    • 1) 주식의 발행에 관한 사항
    • 2) 사채 발행에 관한 사항
    • 3) 준비금의 자본 전입에 관한 사항
    • 4) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항. 다만, 주식매수선택권을 행사할 경우 이를 지급 하기 위하여 처분하는 경우는 그러하지 아니하다.
    • 5) 관계 법령 및 정관에 의한 주식의 소각
    • 6) 관계 법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 부여 및 취소
    • 7) 자산 재평가 실시
    • 8) 주권의 액면분할 및 병합
    • 9) 배당에 관한 사항
    • 10) 관계 법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인과의 거래
    • 11) 20호로 변경
    • 12) 건 별 자기자본 2.5% 이상의 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설 <신설 2017. 3. 24.>
    • 13) 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 <신설 2017. 3. 24.>
    • 14) 건 별 자기자본 2.5% 이상의 해외 직접투자 및 해외법인의 현지 금융에 대한 지급보증 (단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간연장 또는 갱신의 경우는 제외) <신설 2017. 3. 24.>
    • 15) 최근 사업연도말 자산의 5% 이상의 고정자산의 취득 또는 처분 <신설 2017. 3. 24.>
    • 16) 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증 (단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간연장 또는 갱신은 제외) <신설 2017. 3. 24.>
    • 17) 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 가지급 및 대여 (단, 종업원 및 우리사주조합원에 대한 대여는 제외) <신설 2017. 3. 24.>
    • 18) 건 별 자본금 5% 이상의 증여를 제공하거나 거래하는 행위 <신설 2017. 3. 24.>
    • 19) 건 별 1억원 이상의 대외후원금 (특수관계인에 대한 기부금 포함) <신설 2017. 3. 24.>
    • 20) 기타 법령 또는 정관의 규정에 의하여 이사회의 결의가 요구되는 사항

  • 3. 이사, 이사회 및 위원회 등에 관한 사항

    • 1) 대표이사의 선임과 해임
    • 2) 이사회 의장의 결정
    • 3) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉
    • 4) 이사와 회사간의 거래의 승인
    • 5) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인
    • 6) 위원회의 설치, 운영, 위원의 선임 및 해임
    • 7) 이사회 규정 및 이사회내 위원회 규정의 개폐 <신설 2013. 3. 15.>

  • 4. 기타 경영사항

    주주총회에서 위임을 받은 사항, 이사가 업무집행상 사항으로 이사회에서 결정하는 것이 적당하다고 판단하여 이사회에 부의 요구한 사항 <개정 2002.3. 25.>

• 제13조 (보고사항)

  대표이사는 부의사항 이외에 이사회에 보고가 필요하다고 인정되는 사항을 별도로 정할 수 있다.

제 5 장 위임

• 제14조 (위임)

  이사회는 법령, 정관 및 본 규정에 의하여 이사회에서 결의하여야 하는 사항으로 정한 경우를 제외하고는 본 규정에 의하여 제15조에서 정한 각 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. <개정 2002. 3. 25.>

• 제15조 (위원회)

  • 1. 이사회는 그 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
    • 가. 경영위원회
    • 나. 감사위원회
    • 다. 사외이사후보추천위원회
    • 라. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
  • 2. 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계 법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 다만, 법령 또는 정관의 규정에 의하여 이사회에서 규정 하여야 할 사항 및 본 규정에 의하여 이사회에서 결의한 사항을 제외하고는 각 위원회의 구체적인 운영을 위하여 필요한 세부적인 사항은 각 위원회의 결의로 정할 수 있다. <개정 2002. 3. 25.>
  • 3. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 이내에 이사회의 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있다.
  • 4. 이사가 위원회의 결의사항에 대한 통지를 받은 후 제3항에서 정한 기간 내에 이사회의 소집을 요구하지 아니한 경우에는 위원회의 결의는 이사회에서 다시 결의할 수 없다.
  • 5. 위원회에 대해서 제9조(이사회의 소집), 제10조(결의방법) 및 17조(의사록)의 규정을 준용한다.

  제15조의 2 (경영위원회)

  • 1. 본 회사는 이사회의 결의로 경영위원회를 설치할 수 있다.
  • 2. 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 관하여 심의하고 결의한다.
  • 3. 경영위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

  제15조의 3 (감사위원회)

  • 1. 본 회사는 이사회의 결의로 감사위원회를 설치할 수 있다.
  • 2. 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

  제15조의 4 (사외이사후보추천위원회)

  • 1. 본 회사는 이사회의 결의로 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.
  • 2. 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제 6 장 기타사항

• 제16조 (사후승인)

  긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 시간적 여유가 없을 때에는 대표이사는 이를 집행하고 이사회를 소집하여 그 전말을 보고하고 추인을 얻어야 한다.

• 제17조 (의사록)

  • 1. 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
  • 2. 의사록에는 의사의 안건, 이사회의 경과 요령과 그 결과 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

• 제18조 (간사)

  • 1. 이사회에는 간사를 따로 둘 수 있다.
  • 2. 간사는 의장의 지휘감독을 받으며, 이사회의 사무 전반을 관리한다.

• 제19조 (규정의 개·폐)

  이 규정의 개ㆍ폐는 이사회의 결의에 의한다.

  부 칙

  이 규정은 1998년 4월 30일부터 시행한다.

  부 칙

  이 규정은 1999년 4월 14일부터 시행한다.

  부 칙

  이 규정은 2000년 3월 16일부터 시행한다.

  부 칙

  이 규정은 2002년 3월 25일부터 시행한다.

  부 칙

  이 규정은 2013년 3월 15일부터 시행한다.

  부 칙

  이 규정은 2016년 3월 11일부터 시행한다.

  부 칙

  이 규정은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

• 서기 1998년 4월 30일 제정
• 서기 1999년 4월 14일 개정
• 서기 2000년 3월 16일 개정
• 서기 2002년 3월 25일 개정
• 서기 2013년 3월 15일 개정
• 서기 2016년 3월 11일 개정
• 서기 2017년 3월 24일 개정